济办发〔2016〕35号

（2016年8月9日）

为全面贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，根据《省委办公厅、省政府办公厅关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见》（鲁办发〔2016〕10号）和《中共济南市委、济南市人民政府关于深化市属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》（济发〔2014〕27号）要求，经市委、市政府同意，现就市属国有企业发展混合所有制经济提出如下意见。

一、指导思想、基本原则和目标任务

(一)指导思想。全面落实党中央、国务院和省委、省政府关于深化国有企业改革、发展混合所有制经济的决策部署，以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度为导向，以推进市属国有企业改制上市、引进各类社会资本参与国有企业改革、实施员工持股、投资参与非国有经济发展等为主要实现形式，依法规范、稳妥发展国有资本、集体资本、非公资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，积极推动国有企业完善现代企业制度，健全企业法人治理结构，促进国有资本有序进退、合理流动，优化国有经济布局，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，主动适应和引领经济发展新常态，实现国有资产保值增值。

(二)基本原则。发展混合所有制经济应结合国有资本布局结构调整和企业发展战略，有组织、有计划、有步骤地推进，在保证企业生产经营稳定中实现体制机制创新。

1.企业主体，市场运作。以企业为主体，尊重市场经济规律和企业发展规律，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，通过市场化运作，实现各类资本相互融合、共同发展。

2.完善机制，保护产权。把引资本与转机制结合起来，把产权多元化与完善企业法人治理结构结合起来，建立健全混合所有制企业治理机制，切实保护各类出资人权益，调动各类资本参与发展混合所有制经济的积极性。

3.自下而上，增量优先。自下而上分层推进国有企业混合所有制改革，有序推进子公司层面改革，探索推进集团公司层面改革。优先以增量方式融合各类社会资本，激发国有资本活力。

4.依法规范，稳妥推进。严格履行法定程序，规范操作流程，完善市场定价机制，切实做到规则公开、过程公开、结果公开，杜绝国有资产流失。充分考虑企业实际，坚持因企施策，宜改则改，成熟一个推进一个，稳妥推进。

(三)目标任务。除市政府根据国家规定和我市经济社会发展战略明确需要保持国有全资的市属国有企业外，其他市属国有企业稳妥有序发展混合所有制经济，切实转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

二、推进形式和实现途径

(一)积极推进市属国有企业改制上市。按照省、市关于加快推动规模企业规范化公司制改制工作要求，加大市属国有企业规范化公司制、股份制改革力度，积极引入各类投资者，实现股权多元化。充分利用国内外多层次资本市场，发展公众公司。推动具备条件的企业采取首发、重组等方式，实现境内主板、中小板、创业板及境外上市；鼓励与现有上市公司业态无关联且经营业绩相对稳定的市属二级及以下企业在新三板、区域性股权交易市场挂牌。整合与上市公司业务相同或协同的资产，注入上市公司，推进市属国有企业整体上市或主业资产整体上市。

鼓励已完成整体上市或主业资产整体上市的公司向管理层、核心技术人员和业务骨干实施股权激励。

(二)推动开放性市场化联合重组。支持市属国有企业实施跨企业、跨地区、跨所有制联合重组,推动市属国有企业与中央企业、省属企业等重组。按照有利于资本和产业融合、有利于制衡机制有效形成、有利于资本运营水平提升、有利于产业转型升级的目标要求选择引入投资者。产业类企业优先选择引入与企业产业布局、发展战略相匹配，产品有较强关联度，具有行业领先核心技术的战略投资者；资本运营类企业优先选择引入拥有先进发展理念和管理模式，具有较强投融资能力和资本运营能力的战略投资者。

(三)鼓励各类社会资本参与改革。鼓励国有资本、集体资本、民间资本、外商资本以及保险资本、股权（产业）投资基金、政府引导基金等各类资本，按照市场规则，以出资入股、认购可转债、收购股权、股权置换等形式，参与市属国有企业改革。支持国有资本与社会资本共同设立股权投资基金、产业投资基金，投资符合战略规划、具有较好发展前景的新兴产业、现代服务业、高新技术产业等。国有资本投资项目允许非国有资本参股。鼓励引入外资参与国有企业改制重组、合资合作，通过海外并购、投融资合作、离岸金融等方式，充分利用国际市场、技术、人才等资源和要素，发展混合所有制经济，深度参与国际竞争和全球产业分工，提高资源全球化配置能力。允许经确权认定的集体资本、资产和其他生产要素作价入股，参与国有企业混合所有制改革。

(四)推广政府和社会资本合作（PPP）模式。优化政府投资方式，通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等，优先支持引入社会资本的项目。以项目运营绩效评价结果为依据，适时对价格和补贴进行调整。引入保险资金等长期投资者参与全市重点工程投资。鼓励社会资本投资或参股市政基础设施、公用事业、公共服务等领域项目，使投资者在平等竞争中获取合理收益。加强信息公开和项目储备，加快建立综合信息服务平台。

(五)引导公益类国有企业规范开展混合所有制改革。在水、气、热、公共交通、公共设施等提供公共产品和服务的行业和领域，根据不同业务特点，推动具备条件的企业实现投资主体多元化。通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营。有关部门要加强对价格水平、成本控制、服务质量、安全标准、信息披露、营运效率、保障能力等方面的监管，根据企业不同特点有区别地考核其经营业绩指标和国有资产保值增值情况，考核中要引入社会评价。

(六)稳妥实施员工持股。已完成或拟实施混合所有制改革的企业，允许经营管理层、核心技术人员和业务骨干等出资入股。允许企业新上项目、新设企业与外部投资者、项目团队共同设立混合所有制企业，其中创投或投资类新上项目、新设企业可以实行员工持股。允许人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业、现代服务企业和创投类企业员工持股。

员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式，严格按照有关规定执行。国有资本控股企业员工原则上限于持有本企业股权，不得直接或通过他人代持等方式持有本企业所出资各级子企业股权。员工个人可以直接出资入股或以法律、法规允许的其他方式持股。员工持股的具体意见将根据国家、省出台的相关政策另行制定。

(七)支持国有资本以多种方式入股非国有企业。在公共服务、高新技术、生态环境保护和战略性产业等重点领域，以市场选择为前提，以资本为纽带，充分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平台作用，对符合发展战略、具备可持续发展预期、投资回报率高的非国有企业进行股权投资。鼓励国有资本通过投资入股、联合投资、并购重组等多种方式，围绕产业链、价值链，通过相关业务整合、产业链上下游业务互补等方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合，发展混合所有制经济。

三、制度设计和治理机制

（一）合理确定企业股权比例。根据市属国有企业不同功能定位，分类设置混合所有制企业国有股权比例。

1.国有资本投资运营公司保持国有全资或国有独资。负责基础设施和功能区域开发建设的功能型企业等保持国有独资或控股。

2.重要水资源、森林资源等资源开发类企业及粮食、天然气等国家战略物资储备企业实行国有全资或控股。

3.关系全市经济发展全局的装备制造、重型汽车、金融业等重点骨干企业原则上实行国有控股。为全市提供公共产品和服务的公益类国有企业保持国有独资或国有控股。

4.其他市属商业类国有企业原则上都要实行公司制、股份制改革，积极引入其他资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股或参股，依据发展状况和市场规则有序进退、合理流动。

(二)探索实行国有资本优先股制度和国家特殊管理股制度。国有资本参股非国有企业或国有企业引入非国有资本时，允许将部分国有资本转化为优先股。在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度，依照相关法律法规和公司章程规定，行使特定事项否决权，保证国有资本在特定领域的控制力。

允许拥有先进技术、先进管理经验的战略投资者，在一定期限内采取合理的分期出资等方式，提前介入经营。支持投资者通过附带购买股权的资产租赁、承包经营等方式参与国有企业混合所有制改革。

（三）完善法人治理结构。混合所有制企业应依法规范股东（大）会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，形成定位清晰、权责对等、协调运转、制衡有效的运行机制。

1.依法设定股东（大）会职责。各股东应依法合理约定权利、义务和责任，共同制定混合所有制企业合资合作的合同、公司章程等基础性文件，构建规范顺畅、权责明确的股东合作机制和争议解决机制。混合所有制企业国有股东应委派国有股东代表出席股东（大）会，国有股东代表应按照国有股东的意见行使表决权。混合所有制企业的董事、监事、经理层以及持有股份的人员，原则上不能担任该企业国有股东代表。

2.切实保障董事会、监事会、经理层依法履职。落实董事会聘任或解聘总经理，总经理提请聘任或解聘其他高管人员、财务负责人等方面的权利。大力推行职业经理人制度，对高级管理人员实行市场化选聘、契约化管理，允许实施股票期权、限制性股票等中长期激励政策。依法保证经理层在生产经营方面的管理权。落实监事会对公司董事、高级管理人员履职行为的监督等职权，充分发挥监事会监督作用。

3.加强混合所有制企业党建工作。坚持党的建设与企业改革同步谋划、同步开展，根据企业组织形式变化，同步设置或调整党的组织，理顺党组织隶属关系，同步选配好党组织负责人，健全党的工作机构，配强党务工作者队伍，保障党组织工作经费，有效开展党的工作，发挥好党组织政治核心作用和党员先锋模范作用。

（四）建立健全企业治理机制

1.维护企业市场主体地位。进一步确立和落实企业市场主体地位。政府不得干预企业自主经营，股东不得干预企业日常运营，维护企业真正的市场主体地位。

2.保护各类股东合法权益。依法维护各类股东的合法权益，各股东依法、依章程对混合所有制企业行使权利和履行义务。适当依法保障中小股东权利，按照公司章程自治原则，各股东经充分协商，可在公司章程中约定股东（大）会特别决议事项、决议程序和决议通过的比例，可就公司章程修改、董事提名等重大事项约定中小股东的特别表决权。适当增加中小股东董事、监事席位，探索推行董事选举累积投票制、董事限制表决权等制度。

3.建立信息公开和质询制度。混合所有制企业应将企业的重大事项和经营成果及时向全体股东公开，对股东提出的质询事项及时答复。

4.保障企业职工合法权益。充分保障企业职工对市属国有企业混合所有制改革的知情权、参与权和表达权，涉及职工切身利益的要做好评估工作，职工安置方案需经过职工代表大会或者职工大会审议通过。依法妥善解决混合所有制改革涉及的职工劳动关系调整、社会保险关系接续等问题，确保企业职工队伍稳定。

四、依法规范推动混合所有制改革实施

（一）明确决策审批程序。市属国有企业实施混合所有制改革前，应依据本意见制定方案，报市级国有资产监管机构批准；重要市属国有企业改制后国有资本不再控股的，由市级国有资产监管机构审核后报市政府批准。上市公司按照国家有关规定执行。

（二）严格规范操作流程。国有企业实施混合所有制改革要依据相关法律法规规范国有资产授权经营和产权交易等行为，严格履行清产核资、财务审计、资产评估、转让交易、登记确权等程序。拟持股的管理层人员，不得参与改制方案的制定；改制为非国有控股公司的企业，须对企业法定代表人进行经济责任审计。企业价值评估结果按照规定公示并予以核准和备案。市属国有企业吸纳社会资本实施混合所有制改革，涉及国有产权和股权转让、增资扩股、上市公司增发等，应按规定在产权、股权、证券市场等公开披露信息，公开择优确定投资人，达成交易意向后应及时公示交易对象、交易价格、关联交易等信息，防止利益输送。

（三）健全国有资产定价机制。按照公开、公平、公正原则，完善国有资产定价机制。通过产权、股权、证券市场发现和合理确定资产价格，发挥专业化中介机构作用，借助多种市场化定价手段，完善资产定价机制，实施信息公开，加强社会监督，防止出现内部人控制、利益输送造成国有资产流失。

（四）切实加强监管。政府有关部门要加强对国有企业混合所有制改革的监管，完善国有产权交易规则和监管制度，并充分发挥第三方机构在清产核资、财务审计、资产定价、股权托管等方面的作用，对改革中出现的违法转让和侵吞国有资产、化公为私、利益输送、暗箱操作、逃废债务等行为依法依规严肃处理。进一步做好信息公开，加强企业职工内部监督，自觉接受社会监督,确保改革公开透明、依法规范。

五、营造混合所有制改革的良好环境

（一）完善支持国有企业混合所有制改革的政策。进一步简政放权，凡是市场主体基于自愿的投资经营和民事行为，只要不属于法律法规禁止进入的领域，且不危害国家安全、社会公共利益和第三方合法权益，不得限制进入。完善混合所有制改革涉及的职工劳动关系调整、社会保险关系接续等政策，确保企业职工队伍稳定。加快剥离国有企业办社会职能，妥善解决历史遗留问题。完善统计制度，做好监测分析。

（二）建立工作协调机制。国有企业混合所有制改革涉及面广、政策性强、社会关注度高,各有关部门和单位要高度重视，精心组织，严守规范，各尽其责,加强对国有企业混合所有制改革的组织领导，做好把关定向、配套落实、审核批准、纠偏提醒等工作，及时跟踪改革进展，加强改革协调，评估改革成效，推广改革经验，重大问题及时向市政府报告。

（三）建立容错和责任追究机制。推进混合所有制改革，要鼓励探索、创新，充分尊重基层首创精神，对有关单位和个人依法依规决策、实施有关改革措施未能实现预期目标的，给予充分包容。

依据法律法规和公司章程建立混合所有制企业董事、监事的责任追究制度，董事、监事违反勤勉尽责义务和违反法律法规和公司章程，损害股东利益或给公司造成损失的，应依法追究相关人员责任。国有股东、企业高级管理人员和其他有关人员违反国家有关规定以及企业章程制度，未履行或者未正确履行职责，造成企业直接或者间接资产及经济损失的，经调查核实和责任认定，依法依规追究国有企业和相关人员的责任，并按照损失与责任匹配的原则，追究赔偿责任，切实防止国有资产流失。

（四）营造良好舆论氛围。以坚持“两个毫不动摇”（毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展）为导向，加强国有企业混合所有制改革舆论宣传，做好政策解读，阐释目标方向和重要意义，宣传成功经验，正确引导舆论，回应社会关切，努力营造社会上下理解和支持改革的良好舆论氛围。

市属国有文化企业等发展混合所有制经济,中央和省、市另有规定的依其规定执行。